27.09.2019

Von Dr. Ronald Roos

Restrukturierungen können bei Aktiengesellschaften durch Minderheitsaktionäre massiv erschwert, zuweilen sogar verhindert werden. Um Schaden abzuwenden und die eigenen Ziele zu erreichen, ist eine ruhige und pragmatische Vorgehensweise die einzige Handlungsoption.

Wichtige Entscheidungen – bspw. Kapitalerhöhungen oder Verkäufe wesentlicher Betriebsteile – werden nicht vom Vorstand getroffen, sondern obliegen der Hauptversammlung. Aber auch Hauptversammlungsmehrheiten führen nicht automatisch zu rechtskräftigen Beschlüssen. Der Gesetzgeber räumt jedem Aktionär das Recht ein, Beschlüsse durch Anfechtungsklagen gerichtlich überprüfen zu lassen. Bis zu einem letztinstanzlichen Urteil vergehen oft Jahre. Diese Zeit steht bei einer Restrukturierung in aller Regel nicht zur Verfügung, so dass die Blockade einer überlebensnotwendigen Kapitalerhöhung bis hin zur Insolvenz führen kann.

Umfassend vorbereiten

Da nahezu alle strittigen Themen zu Anfechtungsklagen führen können, müssen sich die Verantwortlichen intensiv auf die Hauptversammlung vorbereiten. Dabei dürfen die Kläger niemals unterschätzt und müssen Formfehler unter allen Umständen vermieden werden. Über die Aufstellung eines Teams aus im Kapitalmarktrecht versierten Anwälten und erfahrenen HV-Dienstleistern hinaus sollten die Vorteile der gewählten Restrukturierungsmaßnahmen durch renommierte Wirtschaftsprüfer bestätigt und alle potenziellen Fragen in Q&A-Listen ausführlich beantwortet werden. Eine beliebte Methode von Anfechtungsklägern ist es, durch Hunderte von Fragen und Zwischenfragen Fehler zu provozieren. Nicht oder falsch beantwortete Fragen können bereits zu einer erfolgreichen Anfechtung führen.

Haltung bewahren

Zuweilen nutzen Anfechtungskläger auch ihr Rederecht, um Vorstand und Aufsichtsrat rhetorisch zu provozieren oder sogar persönlich anzugreifen. So ein „Nervenkrieg“ lässt sich nur gewinnen, wenn man ruhig bleibt und das zentrale Ziel nicht aus den Augen verliert, jegliche Anfechtungsgründe zu vermeiden. Dazu gehört auch, alle Fragen und Nachfragen geduldig und umfassend zu beantworten und Provokationen souverän zu ignorieren. Reagieren die Organe hingegen zu impulsiv, ironisch oder sogar selbst aggressiv, schwächen sie ihre eigene Position. Zudem kann ihnen in der internen und externen Öffentlichkeit, namentlich den sozialen Medien, Dünnhäutigkeit oder mangelnde Fähigkeit zur Durchführung einer Hauptversammlung vorgeworfen werden. 

Pragmatische Lösungen finden

Unabhängig von der tatsächlichen Qualität und Angemessenheit der beschlossenen Maßnahmen, lassen sich immer vermeintliche Anfechtungsgründe konstruieren. Da aber bei Restrukturierungen Zeit der kritische Faktor ist, sind Vergleiche in aller Regel zielführender, auch wenn diese mit erheblichen Kosten verbunden sein können. So kann bspw. die angegriffene Gesellschaft den Anfechtungsklägern die auf Basis des Streitwerts berechneten Rechtsanwaltskosten erstatten, wobei allerdings zahlreiche juristische Fallstricke zu beachten sind. Man kann diese „pragmatischen“ Lösungen persönlich als vertretbar oder skandalös empfinden. Im Kontext unternehmerischer Gesamtverantwortung kosten solche Erwägungen jedoch nur unnötig Kraft und ändern nichts an der Notwendigkeit, die beschlossenen Restrukturierungsmaßnahmen im Interesse des Gesamtunternehmens schnellstmöglich umzusetzen.

Dieser Artikel wurde aus der subjektiven Sicht eines Interim Managers und ohne rechtliche Prüfung geschrieben.

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